Eidgenössisches Transparenzregister

Unterstellte Unternehmen

Dem TJPG unterstellt sind insbesondere:
• Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften
• Gesellschaften für kollektive Kapitalanlagen
• Trustees, die ihren Sitz in der Schweiz haben oder Trusts in der Schweiz verwalten, sofern sie nicht dem GwG unterstellt sind
• Ausländische juristische Personen, wenn sie eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben, ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz liegt oder sie Grundeigentum in der Schweiz halten oder erwerben.
Nicht unterstellt sind namentlich kotierte Gesellschaften (inkl. der zu über 75% gehaltenen Tochtergesellschaften), Vereine und Stiftungen.

Pflichten für unterstellte Unternehmen

Unterstellte Unternehmen müssen ihre wirtschaftlich berechtigte(n) Person(en) identifizieren. Als wirtschaftlich berechtigt gilt jede natürliche Person, welche direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen einer Gesellschaft hält oder eine Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert. Falls keine wirtschaftlich berechtigte Person existiert, muss subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs (i.d.R. CEO) gemeldet werden.
Die Gesellschaft muss die meldepflichtigen Informationen zur Identität der wirtschaftlich berechtigte(n) Person(en) sowie zu Art und Umfang der Kontrolle (sowie jede Änderung von eintragungspflichtigen Tatsachen) innerhalb eines Monats dem Transparenzregister melden. Die Meldungen erfolgen elektronisch über die Plattform EasyGov (www.easygov.swiss). Alternativ kann auch eine Meldung an das Handelsregister gemacht werden, wenn alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafter oder als Organ im Handelsregister eingetragen sind.

Pflichten für Aktionäre und wirtschaftlich Berechtigte

Aktionäre, welche allein oder in gemeinsamer Absprache einen kontrollierenden Anteil an einer unterstellten Gesellschaft erwerben, müssen der Gesellschaft die meldepflichtigen Informationen betreffend die wirtschaftlich berechtigte(n) Person(en) (sowie jede Änderung dieser Informationen) innerhalb eines Monats melden.
Auch jede wirtschaftlich berechtigte Person muss ihre Eigenschaft als solche innerhalb eines Monats dem kontrollierenden Aktionär oder – je nach Ausgestaltung der Kontrollkette – direkt der betroffenen Gesellschaft melden.

Fristen zur Erstmeldung

Unterstellte Gesellschaften müssen die erstmalige Meldung beim Transparenzregister innert einem Monat nach der ersten, nach dem 1. Oktober 2026 erfolgten, Handelsregistereintragung vornehmen, spätestens jedoch innerhalb der folgenden Fristen:
• Aktiengesellschaften mit ordentlicher Revisionspflicht: 1. Januar 2027
• Andere Gesellschaften mit ordentlicher Revisionspflicht: 1. Februar 2027
• Aktiengesellschaften ohne ordentliche Revisionspflicht: 1. März 2027
• Übrige Gesellschaften: 1. April 2027
• Juristische Personen, bei denen bereits alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen sind: 1. Oktober 2028

Abrufbarkeit von Registerdaten

Das Transparenzregister ist nicht öffentlich. Die Daten des Transparenzregisters sind durch die Kontrollstelle des Eidgenössischen Finanzdepartements und diverse weitere Behörden online abrufbar. Auch Finanzintermediäre und Berater im Sinn des Geldwäschereigesetzes (GwG) können die Daten des Transparenzregisters mit gewissen Ausnahmen online abrufen, soweit dies zur Erfüllung der GwG-Sorgfaltspflichten erforderlich ist.

Sanktionen

Die (eventual)vorsätzliche Verletzung von Melde- und Auskunftspflichten sowie Falschangaben gegenüber der Kontrollstelle des Eidgenössischen Finanzdepartements können mit Bussen von bis zu CHF 500’000 geahndet werden. Bei wiederholten oder trotz Aufforderung nicht behobenen Verstössen kann die Kontrollstelle die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betroffenen Aktionäre suspendieren oder die Auflösung und Liquidation der Rechtseinheit nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen.

Konkreter Handlungsbedarf

Für dem TJPG unterstellte Unternehmen empfehlen wir:
• Frühzeitige Registrierung auf der Plattform EasyGov (www.easygov.swiss).
• Frühzeitige Überprüfung der Beteiligungsstruktur und Kontrollverhältnisse und Identifizierung der wirtschaftlich berechtigten Person(en), insb. bei komplexeren Beteiligungsstrukturen.
• Erstmeldefrist bestimmen und Meldung an das Transparenzregister vorbereiten, insbesondere unter Beachtung der akzelerierten einmonatigen Erstmeldefrist, welche durch jede Handelsregistereintragung nach dem 1. Oktober 2026 ausgelöst wird.

Gerne unterstützt Sie das Corporate Team von Reichlin Hess bei Fragen rund um das neue Transparenzregister.