Steuerfolgen der Liquidation von Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften in der Schweiz

Liquidation einer Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die freiwillige Liquidation einer Kapitalgesellschaft wird durch Beschluss der Generalversammlung bzw. Gesellschafterversammlung eingeleitet. Die Liquidation und die Liquidatoren sind dem Handelsregister zu melden und der Name der Gesellschaft erhält den Zusatz „in Liquidation“. Die Gläubiger der Gesellschaft sind zudem aufzufordern, ihre Forderungen gegenüber der Gesellschaft anzumelden („Schuldenruf“).

Die Liquidatoren haben die Aufgabe, die laufenden Geschäfte zu beenden und die Aktiven der Gesellschaft in liquide Form zu bringen. Zudem sind die Gesellschaftsschulden zu bezahlen. Stellt sich dabei heraus, dass eine Überschuldung vorliegt und die Gesellschaft nicht saniert werden kann, muss der Konkurs angemeldet werden.

Nach Durchführung der Liquidationshandlungen ist die Schlussbilanz zu erstellen. Ein Überschuss der Aktiven kann als Liquidationsdividende den Aktionären bzw. Gesellschaftern ausbezahlt werden. Diese Auszahlung darf aber frühestens ein Jahr nach dem Schuldenruf erfolgen. Bestätigt eine Revisionsstelle, dass durch eine vorzeitige Ausschüttung keine Gläubiger gefährdet sind, kann die Ausschüttung ausnahmsweise bereits nach drei Monaten erfolgen. Nach Ausschüttung der finalen Liquidationsdividende ist die Löschung der Gesellschaft beim Handelsregister zu beantragen.

Steuerfolgen der Liquidation einer Kapitalgesellschaft

Auch nach Eintritt der Liquidation (bzw. Anmeldung der Liquidation beim Handelsregister) bleibt die Gesellschaft weiterhin steuerpflichtig. Wird während der Liquidationsphase durch die Geschäftstätigkeit ein Gewinn erzielt oder durch die Realisierung von stillen Reserven, unterliegt dieser Gewinn weiterhin der Gewinnsteuer.

Nach Abnahme der Liquidationsschlussbilanz durch die letzte Generalversammlung kann – basierend auf einem entsprechenden Beschluss – eine Liquidationsdividende ausgeschüttet werden. Darauf ist die Verrechnungssteuer abzurechnen, wie bei ordentlichen Dividenden. Ist die Gesellschaft berechtigt, das Meldeverfahren anzuwenden, gilt dies auch bei der Liquidationsdividende. Die Rückzahlung von einbezahltem Kapital oder die Rückzahlung von Kapitaleinlagereserven unterliegt hingegen nicht der Verrechnungssteuer.

Über die Anmeldung zur Löschung beim Handelsregister werden die zuständige kantonale Steuerverwaltung und Eidgenössische Steuerverwaltung informiert. Die Gesellschaft erhält die letzten Steuererklärungsformulare und Fragebögen der Eidgenössischen Steuerverwaltung betreffend Verrechnungssteuer und Mehrwertsteuer. Die Liquidatoren einer Gesellschaft sollten sicherstellen, dass sämtliche ausstehenden Steuern bezahlt werden, da sie dafür persönlich haftbar gemacht werden können. Eine persönliche Haftung der Liquidatoren besteht auch für ausstehende Sozialversicherungsabgaben.

Die Mehrwertsteuerabrechnungen sind bis zum Datum der Löschung aus dem Mehrwertsteuerregister einzureichen. Die Löschungen aus dem Mehrwertsteuerregister erfolgen praxisgemäss immer per Ende eines Quartals.

Die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister erfolgt erst, wenn alle involvierten Steuerbehörden bestätigt haben, dass keine Steuerausstände bestehen.

Liquidation einer Einzelunternehmung oder Personengesellschaft

Einzelunternehmen, einfache Gesellschaften, Kollektivgesellschaften und Kommanditgesellschaften sind ebenfalls zu liquideren, wenn sie ihre Geschäftstätigkeit aufgeben.

Die Liquidatoren einer Personengesellschaft haben die laufenden Geschäfte zu beenden und die Aktiven in liquide Form zu bringen. Verbleibt nach Tilgung der Schulden und Rückerstattung der Einlagen ein Überschuss, kann dieser Überschuss an die Gesellschafter verteilt werden. Ist die Personengesellschaft im Handelsregister eingetragen, muss sie nach Beendigung der Liquidation gelöscht werden.

Steuerfolgen der Liquidation einer Einzelunternehmung oder Personengesellschaft

Die Tätigkeit von Einzelunternehmern und von Gesellschaftern einer Personengesellschaft gilt als selbständige Erwerbstätigkeit. Das Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit unterliegt der Einkommenssteuer. Wird im Zusammenhang mit der Beendigung der selbständigen Erwerbstätigkeit ein Gewinn erzielt, bspw. durch Realisierung von stillen Reserven, unterliegt dieser Gewinn der ordentlichen Einkommenssteuer und den Sozialversicherungsabgaben.

Unter gewissen Voraussetzungen kann eine privilegierte Besteuerung des Liquidationsgewinns beantragt werden. Dies ist der Fall, wenn die selbständige Erwerbstätigkeit ab einem Alter von 55 Jahren aufgegeben wird oder aufgrund von Invalidität. Doch auch in diesem Fall sind auf dem Liquidationsgewinn die Sozialversicherungsabgaben zu bezahlen.

Für Selbständigerwerbende – die anstelle der Liquidation ihres Betriebes den Verkauf in Betracht ziehen – kann es interessant sein, ihren Betrieb rechtzeitig in eine Kapitalgesellschaft umzuwandeln. Die Umwandlung kann steuerneutral erfolgen. Der Gewinn aus dem späteren Verkauf der Aktien bzw. Stammanteile stellt i.d.R. steuerfreien Kapitalgewinn dar und muss folglich nicht versteuert werden. Eine Voraussetzung dafür ist jedoch, dass die Umwandlung mindestens fünf Jahre vor dem Verkauf durchgeführt wurde.

Der Inhalt dieses Newsletters stellt keine rechtliche oder steuerliche Beratung dar und darf nicht als solcher verwendet werden. Bei weiteren Fragen zu diesem Thema stehen Ihnen unsere Steuerexperten und Rechtsanwälte gerne zur Verfügung.