Eidgenössisches Transparenzregister

Der Bundesrat hat an seiner Sitzung vom 22. Mai 2024 die Botschaft zur Weiterentwicklung der Geldwäscherei-Bekämpfung verabschiedet. Mit dem «Bundesgesetz über die Transparenz von juristischen Personen» (TJPG) will die Schweiz, zur Stärkung der Integrität und der Wettbewerbsfähigkeit unseres Finanz- und Wirtschaftsstandortes, ein eidgenössisches Register der an Unternehmen wirtschaftlich berechtigten Personen einführen. Nach wie vor werden juristische Personen oft missbräuchlich, zur Verschleierung von Vermögenswerten, verwendet. Dem will der Bundesrat Abhilfe schaffen. Die vorgeschlagenen Massnahmen entsprechen dem internationalen Standard.

Dieses eidgenössische Register (Transparenzregister) betrifft in erster Linie juristische Personen des schweizerischen Rechts, gewisse juristische Personen des ausländischen Rechts sowie Trusts, falls der Trustee in der Schweiz wohnhaft ist oder der ausländische Trust tatsächlich in der Schweiz verwaltet wird. Das Register soll nicht öffentlich zugänglich sein, sondern den Behörden (vorab den Strafverfolgungsbehörden) eine schnellere und zuverlässigere Ermittlung von Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen ermöglichen. Geführt wird es vom Bundesamt für Justiz. Das TJPG beinhaltet unter anderem Regelungen betreffend die Pflichten zur Identifikation, Überprüfung und Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen und treuhänderisch tätigen Verwaltungsratsmitglieder sowie Regelungen betreffend die Führung und den Zugang zu diesem Register. Das Register wird elektronisch geführt, auch die Meldungen erfolgen zwingend auf dem elektronischen Weg.

Als wirtschaftlich berechtigte Person gilt jede natürliche Person, die (direkt oder indirekt) allein oder mit Dritten mit min. 25 % des Kapitals oder der Stimmen an einer juristischen Person beteiligt ist oder diese auf andere Weise kontrolliert. Diese Definition deckt sich also grundsätzlich mit der Definition der wirtschaftlich berechtigten Person im Obligationenrecht. Allerdings sollen gemäss TJPG nun zusätzlich zu Namen und Adresse auch das Geburtsdatum, die Staatsangehörigkeit und Informationen über die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle der wirtschaftlich berechtigten Personen dokumentiert werden. Die Gesellschaft muss neu auch diese Informationen prüfen und sachdienliche Belege, wie z.B. Ausweiskopien, von den betroffenen Personen verlangen.

Die Pflichten zur Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Person obliegen zwar der Gesellschaft, gleichzeitig sind aber auch die Gesellschafterinnen und Gesellschafter bzw. unter gegebenen Umständen die wirtschaftlich berechtigten Personen verpflichtet, der Gesellschaft bzw. der/m Gesellschafterin/Gesellschafter die nötigen Informationen zu übermitteln. Die Gesellschaft überprüft diese Informationen mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt. Sie hat die Informationen zu dokumentieren, zu aktualisieren und jederzeit verfügbar zu halten. Ebenfalls dokumentiert werden muss die Tatsache sowie die unternommenen Schritte im Falle einer erfolglosen Identifikation. Die Informationen sind dem Transparenzregister innerhalb eines Monats zu übermitteln. Sind die wirtschaftlich berechtigten Personen identisch mit den im Handelsregister eingetragenen Gesellschafterinnen/Gesellschafter oder Organen, kann die Meldung auch über das Handelsregister erfolgen. Die Verantwortung für die Meldung obliegt dem obersten leitenden Organ.

Auch Personen, die die Funktion eines Verwaltungsrats, Geschäftsführers, Aktionärs/Aktionärin und/oder Gesellschafters/Gesellschafterin einer Schweizer Gesellschaft treuhänderisch, also in eigenem Namen und auf fremde Rechnung, ausüben, unterliegen gewissen Meldepflichten. Sie sind grundsätzlich verpflichtet, das Treuhandverhältnis offenzulegen; dieses ist sodann von der Gesellschaft zu dokumentieren. Zudem ist im Handelsregister auf die Eigenschaft des treuhänderisch tätigen Verwaltungsrats, Geschäftsführers oder Gesellschafters zu verweisen.

Für Stiftungen und Vereine (soweit sie sich im Handelsregister eintragen lassen müssen), gelten ebenfalls Identifikations-, Dokumentations- und Meldepflichten. Bei Stiftungen sind grundsätzlich Entscheidungsträger, Kontrollinhaber sowie (min. bestimmbare) anspruchsberechtigte Begünstigte bzw. im Falle von juristischen Personen deren wirtschaftlich berechtigte Personen zu identifizieren. Bei einem Verein gilt als wirtschaftlich berechtigte Person, wer die Entscheidungen kontrolliert, z.B. wenn jemand einen Verein in einer Weise finanziert, die entscheidend genug ist, um ihn zu kontrollieren. Erfüllt keine Person der Stiftung bzw. des Vereins diese Kriterien so gilt das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person. Bzgl. der Dokumentation gilt grundsätzlich das oben Gesagte sinngemäss.

Die Identifikations- und Dokumentationspflichten der wirtschaftlich berechtigten Personen bei einem Trust obliegen dem Trustee. Folgende Personen gelten als wirtschaftlich berechtigte Personen eines Trusts: Begründerin/Begründer, Trustee, Protektorin/ Protektor, Begünstigte/r und jeder andere Kontrollinhaber. Es gelten somit alle in einen Trust involvierten Personen als wirtschaftlich berechtigte Personen und sind entsprechend zu identifizieren und zu überprüfen. Zudem treffen den Trustee Identifikationspflichten gewisser Dienstleister (Finanzintermediäre, Berater, etc.). Eine Meldepflicht besteht gemäss Gesetzesentwurf hingegen nicht.

Im Weiteren ist geregelt, dass der Bundesrat für juristische Personen, die mit begrenzten Risiken verbunden sind, Vereinfachungen bzgl. Identifikation, Überprüfung und Meldeverfahren vorsehen kann. Gemäss TJPG haben die Einträge im Register nur deklaratorische und keine konstitutive Wirkung.

Das TJPG enthält zudem Bestimmungen zu Organisation, Verfahren und Zugang(-sberechtigungen), Pflichten zur Meldung von Unterschieden bzw. Zweifeln an der Richtigkeit der Informationen und Regelungen zur Kontrolle und Vollzug sowie ein Massnahmenkatalog für den Fall unrichtiger, unvollständiger oder nicht aktueller Einträge.

Schliesslich sind auch Strafen bei Missachtung der gesetzlichen Pflichten vorgesehen: Mit Busse bis zu 100’000 bzw. 500’000 Franken wird bestraft, wer einer von der Kontrollstelle unter Hinweis auf die Strafdrohung ergangenen rechtskräftigen Verfügung vorsätzlich nicht Folge leistet bzw. wer vorsätzlich Meldepflichten verletzt oder gegenüber der Kontrollstelle falsche Angaben macht.

Der Gesetzesvorschlag wird frühestens 2026 in Kraft treten.